O Projeto de Lei nº 2.338/2025 propõe delimitar o escopo operacional para as Unidades Bancárias Internacionais (UBIs), aproximando essa estrutura de funções típicas de intermediação financeira internacional e conectando sua operação ao marco legal do câmbio.
Escopo operacional
a) Relacionamento interbancário internacional via escritórios no Brasil. O PL prevê que as UBIs poderão utilizar escritórios no Brasil para relacionamento interbancário internacional, com foco em captação de recursos e atração de investimentos. O texto sugere uma UBI com vocação de “interface institucional” entre o sistema bancário doméstico e contrapartes internacionais, sob parâmetros regulatórios a serem detalhados.
b) Parcerias com bancos internacionais e organismos multilaterais. Há autorização expressa para que UBIs firmem parcerias com bancos internacionais e organismos multilaterais, vinculadas ao propósito de captação de recursos e atração de investimentos, nos termos a serem definidos pelo Conselho Monetário Nacional (CMN). O PL, portanto, reconhece a relevância de arranjos cooperativos e de funding, mas remete as condições, limites, controles e requisitos ao regulador.
c) Suporte a operações internacionais de empresas sediadas no Brasil. Além do atendimento a não residentes, o texto admite que a UBI preste serviços e dê suporte a operações financeiras internacionais realizadas por empresas sediadas no Brasil, também nos termos do CMN. Esse ponto amplia a funcionalidade: a UBI não é apenas um canal regulado para não residentes; ela pode operar como estrutura especializada para operações corporativas com componente internacional.
Parcerias e relacionamento
a) “Parceria” não é um objeto jurídico único. A expressão abrange, na prática, arranjos muito distintos: desde cooperação comercial (canais, distribuição, atendimento) até estruturas financeiras (linhas, garantias, cofinanciamentos, repasses, instrumentos estruturados e arranjos de liquidação).
b) Risco de heterogeneidade e necessidade de classificação por risco. Para que o regime seja supervisionável e isonômico, a regulamentação tende a exigir tipologia: natureza do acordo, riscos assumidos, métricas de exposição/materialidade, diligência de contrapartes, deveres de registro/reporte e governança de aprovação e monitoramento.
Suporte a operações internacionais de empresas brasileiras
a) “Suporte” como termo funcional aberto. A palavra “suporte” é deliberadamente ampla: pode significar estruturação, facilitação operacional, execução, liquidação, provisão de informações, ou atendimento especializado. A abertura é útil para não engessar modelos, mas gera risco de contornos imprecisos.
b) Integração com regras cambiais e de capitais internacionais. A densificação infralegal precisará definir quando “suporte” permanece em esfera assistencial e quando passa a se aproximar de “execução” ou “intermediação”, hipótese em que deveres cambiais, prudenciais, contábeis e de controles internos tendem a ser acionados.
Contas em moeda estrangeira no âmbito das UBIs
a) Art. 5º da Lei nº 14.286/2021. O PL autoriza a manutenção de contas em moeda estrangeira no âmbito das UBIs, determinando observância ao art. 5º do marco legal do câmbio. Isso indica que a UBI não cria um “regime autônomo” de contas em moeda: ela opera dentro das hipóteses e condições já estruturadas pela disciplina cambial.
b) Implicação prática: conta em moeda estrangeira como funcionalidade regulada. A conta em moeda estrangeira, na UBI, tende a depender de elegibilidade, finalidades permitidas, controles e registros compatíveis com o regime cambial. Em outras palavras: a UBI pode ampliar o uso institucional dessa funcionalidade, mas ainda se relaciona com câmbio.
Efeito sistêmico pretendido: um polo institucional para funding e operações internacionais, com trilhos internos
a) Coerência do desenho funcional. Relacionamento interbancário, parcerias, suporte a empresas e contas em moeda estrangeira compõem um desenho que pretende concentrar, em uma unidade especializada dentro de bancos de grande porte, funções típicas de internacionalização financeira, com maior rastreabilidade e supervisão.
b) Ponto sensível: amplitude funcional sem parâmetros mínimos. Quanto mais amplo o escopo autorizado, maior a necessidade de padrões regulatórios sobre tipologias, limites, critérios de materialidade e trilhas documentais. Sem esse regramento infralegal, cresce o risco de incerteza operacional, assimetria de aplicação e arbitragens internas.
Pontos que necessitam de complementação / esclarecimento
a) “Relacionamento interbancário internacional”. A regulamentação deverá indicar tipologias permitidas (por exemplo, correspondência, linhas, arranjos de liquidação e outros formatos) e controles mínimos associados (governança, exposição, reporte e auditoria).
b) “Parcerias” com bancos e multilaterais. Recomendável exigir classificação por risco, diligência de contraparte, requisitos de reporte e limites por exposição/materialidade, para evitar que o mesmo rótulo cubra operações de natureza e risco incomparáveis.
c) “Suporte” a operações internacionais de empresas no Brasil. Necessário delimitar quando “suporte” se aproxima de “intermediação” e quais deveres cambiais/contábeis e de controles internos incidem em cada caso, reduzindo fricções interpretativas.
d) Contas em moeda estrangeira na UBI: elegibilidade, finalidades e registros. Como o texto remete ao marco cambial, a execução exigirá critérios claros: quem pode manter conta, para quais finalidades, com quais controles, registros e deveres de reporte.