O Projeto de Lei nº 2.338/2025 propõe inserir, na Lei nº 14.286/2021 (marco legal do câmbio), um capítulo específico sobre Unidades Bancárias Internacionais (UBIs) no território brasileiro.
Conceito de UBI: estrutura autorizada, não nova espécie institucional
- a) Estrutura como categoria jurídica. O texto define a UBI como estrutura que pode ser criada por determinadas instituições, mediante pedido de autorização ao Banco Central. A opção por “estrutura” é relevante porque desloca o debate de “criar um novo tipo de instituição” para “autorizar um arranjo operacional” dentro de entidades já supervisionadas. Em termos jurídicos, o foco recai sobre: (i) habilitação prévia; (ii) delimitação de escopo; e (iii) responsabilização passível de supervisão.
- b) Consequência prática: perímetro interno rastreável. Ao conceber a UBI como módulo interno ao perímetro regulado, o texto pressupõe que suas operações sejam identificáveis, rastreáveis e atribuíveis dentro da instituição autorizada; isto é, com governança e controles que permitam ao supervisor visualizar, com clareza, o que é feito “pela UBI” e sob quais riscos.
Público-alvo e finalidade: serviços financeiros a não residentes
- a) Por que o recorte muda a matriz de risco. Ao direcionar a UBI a clientes não residentes, o projeto desloca o eixo das operações para uma lógica transfronteiriça. Isso tende a elevar materialidade de integridade, sanções, risco operacional, controles sobre origem/destino de recursos e deveres de registro e reporte.
- b) CMN como regulador do escopo e dos requisitos. O texto remete ao Conselho Monetário Nacional a disciplina dos serviços financeiros e das condições operacionais. O PL fixa o “quem pode” e “para quem”, e deixa ao regulador a tarefa de tornar o regime executável (produtos permitidos, limites, padrões de controle e requisitos proporcionais ao risco).
Escopo material: rol indicativo e abertura regulatória
- a) Serviços mencionados e cláusula aberta. O PL menciona captação de depósitos, contas de pagamento e contas para movimentação de recursos, empréstimos, financiamentos e garantias, além de admitir outras modalidades. A cláusula aberta sinaliza a intenção de não fixar em lei um catálogo exaustivo, preservando flexibilidade regulatória.
- b) Condição para a executabilidade: classificação regulatória mínima. Para evitar perímetro instável, a regulamentação tende a precisar de uma classificação mínima dos serviços e de requisitos por classe (incluindo limites e controles). Sem isso, a abertura pode gerar assimetria de supervisão e maior risco de reclassificações posteriores.
Quem pode criar UBI: instituição bancária sistemicamente relevante
- a) Seletividade como premissa regulatória. A criação de UBIs é restrita a instituições bancárias relevantes. É uma escolha de política regulatória: o PL desenha o instrumento para bancos de grande porte e/ou com atuação internacional relevante, sob premissas prudenciais.
- b) Critérios e necessidade de densificação. O texto combina um critério objetivo (porte ≥ 10% do PIB) com um critério qualitativo (atividade internacional relevante que exija cumprimento integral da regulação prudencial), observada a regulamentação do CMN. O critério qualitativo exige fechamento regulatório para ser verificável e auditável.
Robustez prudencial e possíveis impactos concorrenciais
Ao condicionar UBIs a instituições sistêmicas e à autorização do Banco Central, o projeto sinaliza expectativa de maturidade operacional e controles de padrão bancário. Ao mesmo tempo, a seletividade pode produzir efeito concentrador, na medida em que restringe o instrumento a poucos participantes com escala. Esse equilíbrio dependerá de como CMN/BCB delimitarão escopo, responsabilidades e condições operacionais.
Pontos que exigem densificação regulatória
- a) “Estrutura”. Será necessário explicitar requisitos mínimos de governança, segregação operacional, rastreabilidade e atribuição de responsabilidades, para que a UBI seja identificável como unidade funcional supervisionável.
- b) “Não residente”. O texto não detalha o critério operacional. A definição será determinante para elegibilidade, cadastro, documentação, atualização e auditoria.
- c) Cláusula aberta do catálogo de serviços. A abertura exige delimitação por classes e por risco, para garantir previsibilidade e comparabilidade.
- d) “Atividade internacional relevante” e “cumprimento integral da regulação prudencial”. O gatilho qualitativo precisa ser convertido em parâmetros objetivos, reduzindo discricionariedade e aumentando isonomia de aplicação.