O Decreto nº 12.712/2025 alterou o Decreto nº 10.854/2021 para atualizar a regulamentação do Programa de Alimentação do Trabalhador (PAT), instituído pela Lei nº 6.321/1976, e estabelecer parâmetros específicos para os arranjos de pagamento utilizados em auxílio-refeição e auxílio-alimentação, em linha com a Lei nº 14.442/2022.
As mudanças impactam diretamente:
- Instituidores de arranjos de pagamento PAT;
- Emissoras de instrumentos de pagamento de vale-refeição e vale-alimentação;
- Credenciadoras que operam no segmento;
- Facilitadoras de aquisição de refeições ou gêneros alimentícios;
- Fintechs que estruturam soluções de benefícios vinculados à alimentação do trabalhador.
Estrutura dos arranjos de pagamento: modelos aberto e fechado (limiar de 500 mil trabalhadores)
O novo Decreto distingue arranjos fechados e arranjos abertos, estabelecendo ainda um limiar regulatório relevante.
1. Arranjo de pagamento fechado.
É definido como aquele em que:
- A gestão da moeda eletrônica ou, cumulativamente, a gestão de conta, a emissão e o credenciamento do instrumento de pagamento são realizados por: uma única instituição, cuja pessoa jurídica é a mesma do instituidor do arranjo; instituição controladora ou controlada do instituidor do arranjo; ou instituição que possua o mesmo controlador do instituidor.
Na prática, trata-se de modelos verticalizados, em que as principais funções da cadeia (instituição emissora, credenciadora e gestora de conta/moeda eletrônica) permanecem dentro do mesmo grupo econômico.
2. Arranjo de pagamento aberto.
O arranjo aberto é definido como aquele em que:
- As atividades relacionadas à prestação de serviços de pagamento são realizadas por qualquer instituição que atenda aos critérios de participação previstos no regulamento do arranjo;
- Há possibilidade de múltiplas instituições atuarem como emissoras e credenciadoras no âmbito do PAT.
Nesse modelo, o foco recai em um regulamento comum de participação, que disciplina requisitos técnicos, operacionais e contratuais para os diferentes players.
3. Abertura obrigatória de arranjos com mais de 500 mil trabalhadores
Arranjos de pagamento que atendam a mais de 500 mil trabalhadores deverão ser, obrigatoriamente, abertos, com prazo de 180 dias para adequação, contado da publicação do Decreto nº 12.712/2025.
Isso exige que instituidores e emissores:
- Identifiquem o quantitativo de trabalhadores atendidos por cada arranjo;
- Avaliem se haverá necessidade de migração de estruturas fechadas para abertas;
- Planejem a adequação contratual e tecnológica dentro do prazo de transição.
4. Vedação de exclusividade em arranjos abertos
Há vedação expressa a quaisquer critérios de exclusividade nos arranjos de pagamento abertos. Essa vedação alcança, por exemplo:
- Cláusulas que impeçam a participação de outros emissores ou credenciadoras que preencham os requisitos do regulamento;
- Regras que, na prática, restrinjam a entrada de novos participantes em arranjos que deveriam ser abertos.
Interoperabilidade plena entre participantes e arranjos
Os arranjos de pagamento do PAT devem garantir interoperabilidade plena, com o objetivo de compartilhar a rede credenciada de estabelecimentos comerciais.
Os principais elementos são:
- O arranjo deve admitir a participação de qualquer instituição que atenda aos critérios do regulamento;
- É vedada a diferenciação de tratamento entre transações de pagamento: efetuadas entre participantes do mesmo arranjo; ou entre participantes de arranjos distintos, no contexto da interoperabilidade.
O Decreto estabelece prazo de 360 dias para implementação da interoperabilidade, contado da publicação, independentemente da edição de normas complementares.
Do ponto de vista das empresas de meios de pagamento:
- Será necessário adequar infraestruturas de captura, roteamento e liquidação de transações para suportar cenários interoperáveis;
- Arranjos e participantes deverão estabelecer regras claras de compensação e liquidação entre si;
- A perspectiva é de um ambiente em que instrumentos de pagamento vinculados ao PAT possam ser processados, em conformidade com as regras dos arranjos, por múltiplos adquirentes habilitados.
Limites máximos de MDR e tarifa de intercâmbio
O Decreto introduz limites objetivos para as principais tarifas aplicáveis nas transações de pagamento no âmbito do PAT:
- MDR (merchant discount rate): limite máximo de 3,6% por transação, cobrada pela credenciadora PAT dos restaurantes e demais estabelecimentos comerciais;
- Tarifa de intercâmbio: limite máximo de 2% por transação, cobrada pela emissora PAT da credenciadora PAT.
É vedada a cobrança de outras taxas, tarifas, encargos ou despesas adicionais nas transações que envolvam emissora PAT, credenciadora PAT e estabelecimentos comerciais.
As empresas têm 90 dias a partir da publicação do Decreto para se adequar a esses parâmetros.
Implicações típicas para o setor:
- Revisão do modelo de pricing das transações de vale-refeição e alimentação;
- Ajuste de contratos de credenciamento, de forma a refletir os limites máximos de MDR e tarifa de intercâmbio e a vedação a cobranças adicionais na relação emissora–credenciadora–estabelecimento;
- Eventual redirecionamento de receitas para serviços adicionais que não conflitem com a vedação expressa do parágrafo único.
Prazo máximo de liquidação financeira das transações
A liquidação financeira das transações realizadas nos arranjos de pagamento do PAT deverá ocorrer no prazo de até 15 dias corridos, contado da data da transação.
O prazo para adequação a essa regra é de 90 dias para a generalidade dos contratos, com exceção de contratos firmados com Estados, Distrito Federal e Municípios, que contam com prazo de 360 dias para adaptação.
Para empresas de meios de pagamento, isso implica:
- Adequação do ciclo de liquidação para observância do novo prazo máximo;
- Ajuste da gestão de fluxo de caixa e de eventuais modelos que utilizavam prazos mais extensos;
- Revisão contratual com estabelecimentos e parceiros, de modo a alinhar as condições de repasse ao novo limite regulatório.
Prazos de adaptação e vigência imediata de determinados dispositivos
O Decreto combina dispositivos de vigência imediata com regras que possuem prazos de transição definidos.
1. Prazos expressos de adaptação
Os arranjos de pagamento do PAT deverão:
- Adequar-se à abertura obrigatória de arranjos com mais de 500 mil trabalhadores (art. 174, § 1º) – prazo de 180 dias;
- Implementar a interoperabilidade plena (art. 177) – prazo de 360 dias;
- Respeitar os limites máximos de MDR e tarifa de intercâmbio (art. 182-B) – prazo de 90 dias;
- Adequar-se ao prazo máximo de liquidação de 15 dias corridos (art. 182-C), nos prazos de: 90 dias em geral; 360 dias para contratos firmados com Estados, Distrito Federal e Municípios, quanto à liquidação.
2. Dispositivos de aplicação imediata
Por outro lado, o Decreto não prevê regra de transição específica para alguns pontos, que, em regra, devem ser considerados de aplicação imediata, tais como:
- As alterações estruturais de competência fiscalizatória;
- As definições gerais de arranjos abertos e fechados;
- As vedações à atuação das facilitadoras;
- As limitações quanto à vinculação do PAT a benefícios diversos da alimentação e segurança alimentar;
- A instituição do Comitê Gestor Interministerial do PAT, sujeita à efetiva criação por ato conjunto, mas com base normativa já vigente.
Empresas do setor precisam, portanto, diferenciar:
- O que exige um plano de adaptação escalonado, em 90, 180 ou 360 dias;
- E o que demanda ajustes contratuais e de modelo de negócio desde já, especialmente em relação a facilitadoras, concessão de benefícios indiretos e estruturação de produtos de “benefícios flexíveis”.
Sanções pelo descumprimento
O descumprimento das regras acarretará a aplicação de sanções que incluem, entre outras, advertência, multa, suspensão e cancelamento da inscrição no PAT.
Sob a ótica de gestão de risco, as novas regras devem ser tratadas como tema de compliance regulatório, com avaliação jurídica contínua e integração com as áreas de produto, tecnologia e comercial.
Regramento específico para facilitadoras
O Decreto dedica tratamento próprio às facilitadoras de aquisição de refeições ou gêneros alimentícios, no âmbito dos contratos firmados com as pessoas jurídicas beneficiárias do PAT.
Essas facilitadoras não poderão prever, nos respectivos contratos:
- Qualquer tipo de deságio ou desconto sobre o valor contratado;
- Prazos de repasse que descaracterizem a natureza pré-paga dos valores a serem disponibilizados aos trabalhadores;
- Verbas e benefícios diretos ou indiretos de qualquer natureza que não estejam diretamente vinculados à promoção da saúde e segurança alimentar do trabalhador.
Quanto às sanções:
- O descumprimento das vedações sujeita a facilitadora à aplicação do valor máximo da multa;
- Na hipótese de reincidência, o valor da multa será aplicado em dobro e acarretará o cancelamento do registro da facilitadora no PAT;
- É vedada a prorrogação de contrato em desconformidade com o Decreto.
Do ponto de vista das empresas que atuam como facilitadoras ou estruturam plataformas de benefícios:
- É necessário revisar políticas comerciais, de pricing e de incentivos, especialmente em modelos que utilizem deságio, rebates, bônus ou outras vantagens financeiras para empregadores;
- Deve-se avaliar a compatibilidade de estruturas de “benefícios flexíveis” com o requisito de que quaisquer vantagens vinculadas ao PAT estejam diretamente relacionadas à alimentação do trabalhador.
Limitações a benefícios não alimentares vinculados ao PAT
O Decreto dispõe que são vedados benefícios vinculados à saúde do trabalhador que não estejam diretamente relacionados à saúde e à segurança alimentar e nutricional proporcionada pelo benefício.
São citados como exemplos de benefícios que não podem ser vinculados ao PAT:
- serviços ou produtos relativos a atividades físicas, esportes, lazer;
- planos de assistência à saúde;
- serviços estéticos;
- cursos de qualificação;
- condições de financiamento ou de crédito;
- benefícios similares.
Para empresas de meios de pagamento e fintechs que ofertam plataformas de benefícios integrados, esse dispositivo reforça a necessidade de:
- Segregar, de forma clara, os valores vinculados ao benefício alimentação (dentro do PAT) dos recursos empregados em outros benefícios;
- Evitar o uso do saldo destinado ao PAT como “saldo único” para múltiplas finalidades de consumo;
- Estruturar produtos e contratos de modo que a conta de alimentação permaneça alinhada à finalidade específica definida em norma.
Comitê Gestor Interministerial do PAT
Ato conjunto do Ministro do Trabalho e Emprego e do Ministro da Fazenda instituirá o Comitê Gestor Interministerial do PAT, regulamentando suas competências, forma de funcionamento e atribuições. Esse Comitê terá, entre outras, as seguintes possibilidades:
- Estabelecer parâmetros para taxas, custo efetivo total (CET) e período de pagamento aos estabelecimentos comerciais;
- Alterar os limites máximos de taxa de desconto (MDR) e tarifa de intercâmbio e o prazo de liquidação;
- Determinar a abertura de arranjos para facilitadoras de aquisição de refeições prontas ou gêneros alimentícios, mesmo com número de trabalhadores inferior ao limiar de 500 mil;
- Disciplinar regras e condições para o funcionamento dos arranjos abertos, podendo estabelecer limites para taxas cobradas dos participantes;
- Editar normas complementares sobre interoperabilidade.
Do ponto de vista regulatório, isso significa que o segmento de pagamentos vinculados ao PAT passa a operar em um ambiente com parâmetros passíveis de ajuste infralegal, o que demanda:
- Monitoramento constante das normas complementares editadas pelo Comitê;
- Flexibilidade para adaptar modelos de negócio, tarifas e prazos às eventuais alterações futuras.
Aplicação às modalidades de auxílio-refeição e auxílio-alimentação
O Decreto se aplica, no que couber, às modalidades de auxílio-refeição e auxílio-alimentação previstas na Lei nº 14.442/2022, quando operacionalizadas por meio de arranjos de pagamento instituídos no âmbito do PAT.
Em termos práticos, sempre que a operação de vale-refeição ou vale-alimentação estiver vinculada ao PAT, as regras sobre estrutura de arranjos (abertos e fechados), interoperabilidade, limites de MDR e tarifa de intercâmbio, prazo de liquidação, atuação de facilitadoras, limitações a benefícios não alimentares; tornam-se diretamente aplicáveis às empresas que estruturam esses produtos.
Aplicabilidade das regras a arranjos fechados de menor porte
O Decreto nº 12.712/2025 não distingue, para fins de aplicação das regras de interoperabilidade, limites de taxas e prazos de liquidação, entre arranjos de maior ou menor porte. Sempre que menciona os “arranjos de pagamento de que trata o art. 174”, o Decreto alcança, em princípio, todos os arranjos vinculados ao PAT, sejam eles:
- abertos ou fechados;
- nacionais, regionais ou locais;
- operados por grandes grupos ou por emissores de menor porte.
Nesse contexto, arranjos fechados que atuam em escala reduzida, muitas vezes concentrados em determinadas regiões ou cidades e estruturados em torno de uma única instituição que acumula as funções de instituidor, emissor e credenciador, também se veem, em tese, sujeitos:
- à obrigação de interoperabilidade plena e compartilhamento da rede credenciada (com prazo de 360 dias);
- aos limites máximos de MDR (3,6%) e tarifa de intercâmbio (2%), à vedação de outras tarifas transacionais e ao prazo máximo de liquidação de 15 dias corridos (com prazos de adaptação de 90 dias).
Do ponto de vista regulatório, isso pode gerar efeitos mais intensos para determinados modelos de negócio de menor porte, especialmente aqueles cuja operação é fortemente baseada em:
- estrutura verticalizada e local, com poucos participantes;
- ciclos de liquidação mais longos;
- margens de MDR historicamente superiores às agora fixadas como teto.
O próprio Decreto, entretanto, cria um mecanismo de ajuste por meio do Comitê Gestor Interministerial do PAT, ao atribuir a esse órgão, entre outras, as competências para:
- estabelecer parâmetros adicionais para taxas, custo efetivo total e períodos de pagamento;
- alterar os limites máximos de MDR e tarifa de intercâmbio, bem como o prazo de liquidação;
- disciplinar as regras e condições de funcionamento dos arranjos abertos, inclusive com possibilidade de estabelecer limites de taxas;
- editar normas complementares sobre interoperabilidade.
Espera-se, assim, que o Comitê avalie, na regulamentação infralegal:
- a necessidade de tratamentos proporcionais ou graduais para arranjos fechados de menor porte;
- a forma de implementação da interoperabilidade em casos em que o custo tecnológico e operacional possa ser mais relevante em comparação com o volume transacionado;
- eventuais ajustes de parâmetros para evitar que a aplicação uniforme de requisitos concebidos para arranjos de grande escala resulte em ônus regulatório excessivo para arranjos regionais ou de baixa capilaridade.
Para as empresas que operam esse tipo de arranjo, torna-se especialmente importante:
- acompanhar de perto os atos normativos do Comitê Gestor;
- estruturar estudos internos que quantifiquem o impacto das exigências de interoperabilidade, limites de taxas e prazos de liquidação em sua realidade operacional, de modo a subsidiar eventuais ajustes regulatórios.